Conditions générales de vente et de garantie
Applicables à compter du 1er janvier 2024

 

1- Champ d’application

Les présentes conditions générales de vente et de garantie (CGVG) sont établies par la société ADHEXPHARMA (500 806 633 RCS Paris), et sont disponibles sur le site internet d'ADHEXPHARMA accessible à l'adresse www.adhexpharma.com. Elles seront communiquées à tout acheteur qui en ferait la demande. Les présentes CGVC s’appliquent à toutes les commandes reçues et expressément acceptées par écrit, dont les prestations de services et ventes consenties par ADHEXPHARMA et ses filiales, notamment LABTEC GmbH (HRB 45551). Dans la suite du document, le terme « ADHEXPHARMA » désigne ADHEXPHARMA ou, respectivement, sa filiale, notamment LABTEC GmbH, selon l’entité qui reçoit la commande et réalise la vente. Toute commande emporte de plein droit de la part de l’acheteur l’acceptation entière et sans réserve des CGVG d’ADHEXPHARMA. Aucune clause contraire aux présentes CGVG ne sera valable si elle n’a pas fait l’objet d’un accord écrit préalable de la part d’ADHEXPHARMA. Ceci s’applique notamment à toute clause formulée par l’acheteur à l’occasion d’une commande, y compris les clauses ou conditions générales d’achat figurant sur les imprimés de l’acheteur. ADHEXPHARMA se réserve le droit de modifier, à tout moment et sans préavis, tout ou partie des présentes conditions de vente. Le fait qu’ADHEXPHARMA ne se prévale pas de tout ou partie des dispositions des présentes CGVG ne saurait être interprété comme une renonciation tacite à s’en prévaloir ultérieurement. La nullité ou l’inefficacité d’une clause des CGVG n’affecte pas la validité des autres clauses qui demeurent en vigueur. Les présentes CGVG annulent et remplacent les précédentes CGVG à compter de leur mise à jour.

 

2- Commande

Toute commande devra faire l'objet d'une acceptation par ADHEXPHARMA. ADHEXPHARMA se réserve le droit de refuser toute commande n’équivalant pas à une quantité de produits représentant des multiples entiers des tailles de lots convenues avec l’acheteur. ADHEXPHARMA se réserve la faculté de ne pas accepter les commandes dont le paiement ne serait pas couvert par une assurance-crédit. Les opérations négociées par les agents ou représentants d’ADHEXPHARMA ne lui sont opposables qu’après confirmation écrite d’ADHEXPHARMA. Aucune annulation de commande totale ou partielle ne sera acceptée sans accord préalable d’ADHEXPHARMA. Les frais déjà engagés par ADHEXPHARMA à la date d’acceptation par ADHEXPHARMA de l’annulation de commande (frais de mise en route, outillage…) demeurent en tout état de cause à la charge de l’acheteur. En cas de report de livraison souhaité par un acheteur, celui-ci devra faire l’objet d’une acceptation formelle de la part d’ADHEXPHARMA et ne pourra en tout état de cause excéder 3 (trois) mois, tous les frais de stockage éventuels seront à la charge de l’acheteur. En cas d’acompte réglé par l’acheteur, tout ou partie de cet acompte sera conservé par ADHEXPHARMA pour compenser les charges et frais engagés au titre de la commande annulée. En cas de refus d’annulation de la commande par ADHEXPHARMA, notamment en raison de son caractère tardif, l’acheteur devra verser à ADHEXPHARMA l’intégralité du prix de la commande concernée. Le bénéfice de la commande est personnel à l’acheteur, il ne peut en aucun cas la céder à un tiers sans autorisation écrite et préalable d’ADHEXPHARMA.

 

3- Livraison

Les délais de livraison ne sont donnés qu’à titre indicatif et s’entendent FCA CHENOVE (INCOTERMS® 2020). Les retards de livraison ne peuvent donner lieu à quelque compensation financière que ce soit, à retenue ni annulation de commande. Le conditionnement des produits commandés est choisi par ADHEXPHARMA, sous réserve des dispositions prévues dans un contrat qualité entre ADHEXPHARMA et l’acheteur. Transport – transfert des risques : toutes les marchandises voyagent aux risques et périls du destinataire acheteur, même expédiées DAP ou DDP (INCOTERMS® 2020). Le choix du lieu de départ est du seul ressort d’ADHEXPHARMA. Il appartient à l’acheteur destinataire en cas d'avarie, de perte ou de retard de livraison dus à la faute ou à la négligence des transporteurs, même choisis par ADHEXPHARMA, de faire toute réserve en présence du chauffeur sur le bordereau de livraison dûment daté et signé, avec une confirmation au transporteur par lettre recommandée dans les 2 (deux) jours de la livraison conformément à l'article L 133-3 du Code de Commerce. Dans le cas de ventes FCA (INCOTERMS® 2020) l’ensemble des documents d’exportation liés au transport et formalités douanières reste la propriété d’ADHEXPHARMA et doit être retourné à ADHEXPHARMA, dans un délai n’excédant pas 3 (trois) mois à compter de l’expédition.

 

4- Conditions tarifaires

Sauf accord écrit contraire, les tarifs applicables sont ceux en vigueur à la date de chaque commande, à la condition que ladite commande ait été confirmée par écrit par d’ADHEXPHARMA dans les 8 jours de sa réception. ADHEXPHARMA peut modifier ses prix à tout moment pour toute raison, notamment, mais pas uniquement, pour cause de fluctuations des taux de change, des droits d'importation, des frais d'assurance et de transport ou de l'augmentation des coûts de main d'œuvre ou des prix d'achat des composants et des services. Toutes les augmentations de prix seront applicables : (i) à toutes les commandes reçues après la date d'entrée en vigueur de l'augmentation de prix ; et (ii) à toutes les commandes expédiées plus de deux (2) mois après la date d'entrée en vigueur de l'augmentation de prix, même si la commande de ces marchandises a été reçue et confirmée avant la notification de l'augmentation de prix. Dans ce dernier cas, le client aura toutefois la possibilité d’annuler sa commande.

Il est facturé la quantité de produits effectivement livrée, étant entendu que, dans la limite des tolérances en usage dans la profession, celle-ci peut être supérieure ou inférieure à la quantité spécifiée sur le bon de commande. Les éventuelles remises commerciales différées au titre d’une année ne seront dues et a fortiori versées que dans la mesure où toutes les factures émises entre le 1^er janvier et le 31 décembre de l’année en question auront fait l’objet d’un paiement complet. Le règlement de nos factures s'effectue aux conditions indiquées au recto de celles-ci, et au plus tard à 45 (quarante-cinq) jours fin de mois ou 60 (soixante) jours nets à compter de la date de la facture. Les sommes payées par l’acheteur s’imputeront d’abord sur les produits les plus anciennement vendus. Les paiements effectués avant échéance ne sont pas sujets à escompte financier. Toute détérioration de la solvabilité de l’acheteur et/ou des conditions de garantie de paiement de ses commandes par un assureur crédit pourra justifier l’exigence d’un règlement comptant, par facture pro forma ou par traite payable à vue, avant l’exécution des commandes reçues. Conformément à l'article L. 441-6 du code de commerce, des pénalités de retard sont dues à défaut de règlement le jour suivant la date de paiement figurant sur la facture. En cas de retard de paiement, les intérêts de retard seront dus par l'acheteur sans mise en demeure préalable à compter de la date d’exigibilité de la facture. Le taux d’intérêt des pénalités de retards est égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 (dix) points de pourcentage. L’ensemble des frais bancaires liés au paiement restent à la charge de l’acheteur. Le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement est fixé à 40 (quarante) euros H.T. Tout retard de paiement, report d’échéance ou non-paiement aux dates prévues, rend immédiatement exigible la totalité des factures émises par notre société, et suspend de plein droit nos obligations de livraison ou autres engagements et pourra justifier la modification des conditions de paiement (encours maximum autorisé et/ou délai de paiement) accordées par ADHEXPHARMA à l’acheteur. La responsabilité d’ADHEXPHARMA ne pourra en aucun cas être engagée et aucune indemnisation ne pourra lui être demandée au titre des éventuelles conséquences dommageables directes ou indirectes liées à la suspension des livraisons en raison de retard de paiement de l’acheteur ou de détérioration de son crédit et/ou des conditions de garantie de paiement.

 

5- Force Majeure

En cas de survenance d’un événement de force majeure, cet événement aura pour effet de suspendre l’exécution des obligations incombant à ADHEXPHARMA pour la durée de la force majeure, sans que la responsabilité d’ADHEXPHARMA puisse être engagée à ce titre par l’acheteur ni qu’aucune indemnisation afférente ne puisse lui être demandée. Est réputée force majeure, tout événement, indépendant de la volonté d’ADHEXPHARMA ou soustrait partiellement à la maîtrise ou au contrôle d’ADHEXPHARMA. Seront notamment considérés comme événements de force majeure ainsi définis la grève totale ou partielle entravant la marche normale d’ADHEXPHARMA ou de l’un de ses fournisseurs, transporteurs, ou sous-traitant, l’interruption ou le blocage des transports, l’interruption de la fourniture d’énergie, de matières premières ou de pièces détachées, et d’une manière générale tout événement susceptible de faire obstacle à la marche normale de la fabrication et/ou l’expédition des produits, cette liste n’étant pas limitative ni exhaustive. Les commandes de produits affectées par des contraintes d'approvisionnement et/ou des situations de force majeure peuvent ne pas être disponibles pour l'expédition, indépendamment de tout accusé de réception ou confirmation de commande.

 

6- Garantie

ADHEXPHARMA garantit uniquement la conformité de ses produits aux spécifications mentionnées sur le Certificat d’Analyse. Sans préjudice des dispositions à prendre vis à vis du transporteur, les réclamations sur la non-conformité du produit livré au produit commandé doivent être formulées par écrit par lettre recommandée avec avis de réception dans les 3 (trois) jours de la réception des produits. Tout retour de produit est subordonné à l’accord préalable d’ADHEXPHARMA. Tout produit retourné sans l’accord d’ADHEXPHARMA sera tenu à la disposition de l’acheteur et ne donnera pas lieu au remplacement du produit ni à son remboursement. Les frais et risques du retour sont à la charge de l’acheteur. S’il est prouvé que les produits ne remplissent pas les spécifications, que ce soit du fait d’un vice caché ou d’un vice de conformité et quelles que soient les conséquences directes ou indirectes de cette défaillance, subies par l’acheteur ou par un tiers, la seule obligation incombant à ADHEXPHARMA sera, au choix d’ADHEXPHARMA, le remplacement gratuit ou le remboursement du prix des produits non conformes. ADHEXPHARMA n’offre aucune autre garantie et, notamment, ne garantit pas la performance du produit ou la sécurité du produit en combinaison avec d’autres matériaux. Spécifiquement, ADHEXPHARMA ne garantit pas les produits pour un usage (que le produit soit destiné à cet usage ou non), et ne garantit pas non plus leur compatibilité ou leur adéquation avec d’autres composants, ou avec quelque application industrielle ou méthode de transformation que ce soit.

 

7- Utilisation des produits

Les données et caractéristiques contenues dans les certificats d’analyse émis par ADHEXPHARMA sont basées sur les tests en usage dans la profession et/ou les tests prévus par l’autorisation de mise sur le marché enregistrée auprès des autorités compétentes, ou sur des tests déterminés spécifiquement par ADHEXPHARMA avec l’acheteur, auquel cas l’acheteur sera seul responsable de la pertinence desdits tests. ADHEXPHARMA ne garantit pas la fiabilité, la précision ou l’exhaustivité de ces méthodes de tests. Dans tous les cas, avant d’utiliser un produit, l’acheteur doit déterminer de manière indépendante si le produit possède des caractéristiques adaptées à son usage spécifique, à son environnement et à son domaine d’application (incluant les conditions de mise en œuvre spécifiques du produit par l’acheteur) au moyen de tous les moyens qu’il juge nécessaires (incluant les tests sur la sécurité et la toxicité du produit). Les produits doivent être stockés et utilisés en conformité avec les conditions prévues par la fiche technique et/ou l’autorisation de mise sur le marché. En aucun cas ADHEXPHARMA ne sera responsable des conséquences directes, indirectes, matérielles et immatérielles (incluant la perte de profit) liées à l’utilisation du produit.

 

8- Droits de propriété et confidentialité

ADHEXPHARMA est titulaire de l’ensemble des droits de propriété industrielle couvrant la fabrication du produit. Le cas échéant, l’acheteur autorise ADHEXPHARMA à mettre en œuvre gratuitement l’ensemble de sa propriété industrielle nécessaire à la fabrication du produit. ADHEXPHARMA conserve la propriété pleine et entière des descriptifs, plans, dessins, notice d’utilisation, d’assemblage, de fonctionnement et autres documents relatifs aux produits, mis à la disposition de l’acheteur, ainsi que des secrets de fabrication et autres droits de propriété propres aux produits. Toute opération de vente effectuée dans le cadre des présentes CGVG n'entraine en aucun cas la cession de tout ou partie des droits de propriété évoqués ci-dessus. Pendant toute la durée de négociation, d’exécution et de fin de la commande, les parties s'engagent à ne pas divulguer ni permettre la divulgation par les membres de leur personnel de toute information ou tout document obtenu de l’autre partie, par quelque moyen que ce soit, dans le cadre de la commande, sauf à un tiers lui-même engagé dans les mêmes conditions à conserver confidentiel tout document ou toute information dont la divulgation à son bénéfice est nécessaire à l'exécution de la commande.

 

9- Droit applicable et litiges

Toutes les clauses figurant dans les présentes CGVG, ainsi que toutes les opérations d'achat et de vente qui y sont visées, sont soumises au droit français. En cas de litige ou de contestation, les tribunaux de Dijon sont seuls compétents, nonobstant toute autre clause attributive de compétence.

 

10- Réserve de propriété

Les marchandises livrées restent la propriété d’ADHEXPHARMA jusqu’à leur paiement complet, en principal et en accessoires. Ainsi, en cas de défaut de paiement par l’acheteur de tout ou partie du prix de la commande, ADHEXPHARMA se réserve, jusqu’au complet paiement, un droit de propriété sur les produits vendus, lui permettant de reprendre possession desdits produits. En cas de procédure collective de l'acheteur, ADHEXPHARMA se réserve expressément le droit de revendiquer la propriété des marchandises qui n’auraient pas été intégralement payées à la date du jugement d’ouverture de ladite procédure. En toute hypothèse, la restitution s’effectue aux frais et risques de l'acheteur, celui-ci devant en outre supporter tous les frais des services contentieux ainsi que les frais légaux ou judiciaires éventuels.

Tout acompte versé par l’acheteur restera acquis à ADHEXPHARMA à titre d’indemnisation forfaitaire, sans préjudice de toute autre action qu’il serait en droit d’intenter de ce fait à l’encontre de l’acheteur. Les dispositions ci-dessus ne font pas obstacle, dès la livraison des produits vendus, au transfert à l’acheteur des risques de perte ou de détérioration des produits soumis à réserve de propriété ainsi que des dommages qu’ils pourraient occasionner.